西藏旅游近期发布公告，拟以支付现金9.41亿元的方式收购新绎游船60%股权。据了解，西藏旅游和新绎游船的控股股东均是新奥控股，最终控制人为王玉锁。此次西藏旅游对新绎游船的收购，可以看作是王玉锁“左手倒右手”的资本运作。
目前，王玉锁旗下有新奥能源、新奥股份、新智认知、西藏旅游等多家上市公司，在2023年胡润全球富豪榜上，王玉锁赵宝菊夫妇以670亿元的财富排第211位。
新绎游船2022年亏损近亿元
实际上，新绎游船并非首次被王玉锁转手。2020年12月，新绎游船被新奥控股从新智认知手中以13.7亿元的价格收购。2021年3月，西藏旅游曾发布公告，计划以发行股份和支付现金的方式收购新绎游船100%的股权，交易作价13.7亿元。
彼时西藏旅游发布的收购预案显示，2018年-2020年，新绎游船的营收分别为6.36亿元、6.74亿元和3.72亿元，净利润分别为1.56亿元、1.35亿元和0.38亿元。由于净利润连降，上交所曾要求西藏旅游核实并说明新绎游船是否具备持续盈利能力。不过，西藏旅游回复称，新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商，具备北涠旅游航线运营的核心竞争力；且新绎游船对新奥航务的经营决策具有重要影响，双方的合作关系稳定。此外，港口收费存在国家统一规定，新绎游船资产未来持续盈利能力未存在重大不确定性，不存在重要资产的使用存在重大不利变化的风险，
2021年12月，西藏旅游发布公告称，综合考虑资本市场环境以及上市公司实际情况等因素，经交易双方审慎研究和友好协商，一致决定终止此次交易。
近几年，受疫情影响，新绎游船的业绩进一步下滑。2021年和2022年新绎游船的营业收入分别为4.93亿元和2.32亿元，净利润分别为2289.6万元和-9198.49万元。不过，2023年一季度，新绎游船业绩有所回暖，其营业收入和净利润分别为1.76亿元和5287.57万元，期末总资产为18.94亿元，总负债8.23亿元。
此次交易完成后，新绎游船将成为西藏旅游的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。
标的资产评估值连涨
此次交易中，中联评估对新绎游船100%股权采用收益法进行评估。截至2023年3月31日，新绎游船归属于母公司所有者权益账面值约10.71亿元，评估值为15.69亿元，增值率46.52%。
而在2020年12月和2021年6月，中联评估出具的资产评估报告显示，新绎游船归属于母公司所有者权益账面值分别为13.7亿元和13.87亿元，评估基准日分别为2020年9月30日和2020年12月31日。
为何此次评估与前两次评估存在差异？西藏旅游在草案中提到，主要系2023年以来客流恢复情况较好，新绎游船此次评估盈利预测较前次评估有所增长。根据此次评估，未来三年新绎游船的净利润预测数分别为1.45亿元、1.48亿元和1.53亿元。
西藏旅游称，在前次评估中，新绎游船码头商业综合体仍处于在建阶段，尚未签订租赁合同，无法对其未来收益进行合理预期，因此在前次评估中按照资产基础法的评估结果作为溢余资产，未在收益预测中进行考虑。目前，该码头商业综合体已完工，截至2023年6 月末，可出租面积2.3万平方米，已出租面积达2.2万平方米，出租率超95%。
西藏旅游业绩连降
西藏旅游筹划收购新绎游船的背后，是其不断下滑的业绩。
2018年7月，新奥控股通过股权收购成为了西藏旅游的间接控股股东，王玉锁也正式成为西藏旅游的实控人。2019年以来，西藏旅游净利润连降，其中2021年和2022年分别亏损806.39万元和2938.06万元。2023年上半年，随着国内旅游市场回暖，西藏旅游预计净利润为280万元左右，将实现扭亏为盈。
截至2023年一季度末，西藏旅游账上的货币资金仅4.75亿元。据了解，此次收购第一期款项为交易对价的60%，即5.65亿元，支付时间为股东大会审议通过此次次交易之日起20个工作日内。所以，西藏旅游是否有足够的可动用现金来支付这笔款项备受关注。
不过，新绎游船未来的发展也充满了变数。资料显示，新绎游船运营着北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛和长岛-旅顺4条海洋旅游航线，主要运营的北海至涠洲航线《国内水路运输经营许可证》的有效期至2028年5月28日、《港口经营许可证》的有效期至2026年1月18日。在交易草案中，西藏旅游提出到了经营许可到期无法延续的风险。
同时，新奥控股作出了业绩承诺，即新绎游船2023年净利润不低于14,548万元、2023 年度及2024年度净利润合计不低于29,340万元、2023年度至2025年度净利润合计不低于44,668万元。若此次交易未能于2023年12月31日内交割完毕，则业绩承诺期将相应调整。
业内人士指出，尽管旅游行业在加速复苏，但仍面临较大变数。在此背景下，新奥控股能否完成上述业绩承诺，还需要时间检验。关于此次收购的进展，中国网财经将保持持续关注。
